Beschlussfassung einer AG
Häufige Abwesenheiten von Aktionär*innen oder Verwaltungsratsmitgliedern können die Beschlussfassung einer Aktiengesellschaft erschweren oder verunmöglichen. Das neue Aktienrecht bietet Möglichkeiten, um dennoch gültige Beschlüsse fassen zu können.
Neues Aktienrecht
Das neue Aktienrecht ist seit dem 1. Januar 2023 in Kraft. Seither können Beschlüsse auch schriftlich gefasst und Versammlungen virtuell abgehalten werden. Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister hat am 20. Juni 2024 eine Praxismitteilung publiziert, deren Hinweise zu beachten sind:
Schriftliche Beschlussfassung
Neu ist eine Beschlussfassung auf schriftlichem Weg auf Papier oder in elektronischer Form möglich. Beispielsweise können die Abstimmungsunterlagen an die Aktionär*innen oder Verwaltungsratsmitglieder per E-Mail zugestellt werden. Die Stimmabgabe kann ebenfalls per E-Mail erfolgen. Sofern sämtliche stimmberechtigten Personen abstimmen und niemand eine mündliche Beratung verlangt, können Mehrheitsentscheide gefällt werden. Einstimmige Entscheide sind nicht verlangt. Für die schriftliche Beschlussfassung ist keine Grundlage in den Statuten notwendig. Verlangt ist aber ein Protokoll. Auf Wunsch können wir Ihnen gerne eine Vorlage dazu zur Verfügung stellen.
Auch auf das Protokoll kann verzichtet werden, wenn ein Zirkularbeschluss von sämtlichen Aktionär*innen – inklusive ablehnende Stimmen – unterzeichnet und die Vollständigkeit vom Verwaltungsrat bestätigt wird. Zirkularbeschlüsse des Verwaltungsrates waren bereits vor der Aktienrechtsrevision möglich.
Virtuelle Generalversammlung
Die Generalversammlung kann neu ausschliesslich mit elektronischen Mitteln durchgeführt werden, z.B. via Skype, Teams, Zoom oder ähnlichen Anwendungen. Eine physische Versammlung entfällt vollständig. Trotzdem muss ein Protokoll verfasst und unterzeichnet werden. Der Verwaltungsrat sorgt für eine störungsfreie Durchführung und das Protokoll. Notwendig ist eine Grundlage in den Statuten. Ohne Regelung in den Statuten möglich ist eine Versammlung vor Ort unter Einbezug einzelner, physisch abwesender Aktionär*innen auf elektronischem Weg. Diese Bestimmungen gelten auch für Verwaltungsratsbeschlüsse.
Öffentliche Urkunde über die Beschlussfassung
Die genannten Formen der Beschlussfassung sind auch anwendbar, wenn der Beschluss öffentlich zu beurkunden ist (z.B. bei Sitzverlegung, Zweckänderung, Auflösung etc.). Dabei ist das beurkundende Notariat verantwortlich dafür, dass das kantonale Beurkundungsrecht eingehalten wird.
Gerne stehen wir Ihnen bei Fragen zum Thema und für öffentliche Beurkundungen zur Verfügung.
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